私はeディスカバリーを専門とはしていませんが、現在の米国における法務分野の状況を見ていると、間違いなく日本の中小企業が巻き込まれていくことになると思います。
そうなると、十分な情報システム投資が行えない（もしくは情報システム投資を軽視している）企業の場合は、「戦う前から負ける」ことすらあり得ます。
またこのような状況に対応するためには、電子情報の適切な保存だけではなく「防御的廃棄」と言われる概念も必要となります。

このように、eディスカバリーへの対応は非常に新しい概念で厄介なようにも見えるのですが、実はこの対応、内部統制の枠組みを利用して構築が可能なのです（システム投資は若干必要ですが）。
今回はその入り口として、情報ガバナンスのための参照モデル（IGRM）についての解説を取り上げてみました。 以下の記述は、基本的にEDRMのWEBページにある解説を翻訳し、手を加えたものです。

１．情報ガバナンスのための参照モデル（IGRM）とは

情報ガバナンス参照モデル（IGRM）プロジェクトのミッションは、組織が開発を支援し、効果的かつ実用的な情報管理プログラムを実装するための、一般的かつ実用的で、柔軟なフレームワークを提供することです。
IGRMプロジェクトは、法務、IT、データ管理、基幹業務のリーダー層や組織内の他の事業の利害関係者へのガイダンスを提供することを目指しています。
プロジェクトは、組織のニーズに基づき、議論と意思決定のための共通言語と参照方法を提供することにより、これらの利害関係者間における情報交換の促進を目的としています。

２．EDRMフレームワークとの関係

IGRMはまったく新しい参照モデルであり、EDRM（電子情報開示参照モデル）とは別の、対になる概念です。
*EDRM：The Electronic Discovery Reference Model（電子情報開示参照モデル）の略称。eDiscovery（eディスカバリー、電子情報開示）を行う際の「ワークフロー」として、2005年に発足したEDRMプロジェクトによって策定されました。現在、ほぼ世界標準の作業指標として、法律事務所、サービスベンダーなどに採用されています。EDRMやeDiscoveryについては、こちらが分かりやすいですね。

IGRMプロジェクトは、単にEDRMフレームワークの情報管理のための関連性情報を構築することだけを目的としている訳ではありません。データ管理、コンプライアンス、ITインフラなどのような、多数の分野に拡張可能な概念です。

IGRMは単独で成り立つ概念ですが、他から孤立したものでもありません。RM（Records Manager）、コンプライアンス、ECM（Enterprise Content Management）、電子情報開示など、IM（Information Management）関連活動やプロセスと、概念的な相関関係を持ちます。

３．必要性

現在、利用する業種（エンドユーザー、ベンダー、影響力、および他の市場参加者）にとらわれない、汎用目的で広い範囲に適用可能なリファレンスのためのフレームワークが必要とされています。しかし現在、そのようなフレームワークは存在しません。
一方、多くのIM関連のフレームワークがありますが、これらは典型的には、RM構造化情報を取り扱う、または組織固有の、「汎用ではない」、または複数の業界で広く適用されない機能等に過ぎません。

４．コミュニケーションツール

IGRMは、組織内においてIT、法務、コンプライアンス、RM、そして他の利害関係者グループ間の情報交換ギャップの接続を助けます。IGRMは、本来、規範的なモデルの生成を目的としておらず、むしろ横断的な対話とコラボレーションを促進する参照を提供することを目的としています。

５．Q&A

①IGRMはどのように使われるのでしょうか？
IGRMは法務、IT、RIM（Records and Information Management）とビジネス全体における、トップレベルのコミュニケーションを取るためのツールです。IGRMが提供する図は、あなたの会社や組織のより良いコラボレーションや部門横断的プロセス、そしてより良い情報ガバナンスを促進します。

②IGRMとEDRMの関係は？
IGRMはEDRMにおける８つのプロジェクトの一つです。EDRMのよく知られた図は、eDiscoveryのためのモデル（フローなど）を示していますが、IGRMのそれは、情報管理のためのモデルを示しています。

③IGRMの図はどのようにして作られましたか？
IGRMの図は、下記の通り開発されました：
・RIM、証拠開示、および情報管理の専門家の召集
・コミュニティによる議論
・12カ月以上にわたる隔週でのセッション
・いくつかのCGOC（Compliance, Governance and Oversight Council）会議において
CGOCの法人会員の実務家とともにソーシャライズされ、750以上のCGOCメンバーに
広く配布された。
・企業における実務家における調査結果は以下の通り：
全ての回答者が、防御的情報廃棄（不要な情報を定期的に廃棄することによって、
訴訟およびコンプライアンス上のリスクを低減すること）は情報ガバナンスの実践が
目的であったと主張している
・IT部門の２／３、そしてRIMの半数の回答者は、現在の情報ガバナンスに係る責任
モデルは機能していないと答えた。
・横断的法分野、ITそしてRIM担当の８０％は、情報と記録マネジメント及びデータ
マネジメントに対するそれぞれの法的義務間における連携がほとんどないか、非常に
弱いと答えた。
・調査の原始データはこちら

④なぜ新たな情報マネジメント図が必要なのですか？
情報のためのライフサイクルモデルや法的事件のためのライフサイクルモデルは多くありますが、ほとんどの企業は法務、RIM、そしてIT組織間の透明性欠如や、それらの組織間におけるシステマチックな連携の欠如によって情報の防御的廃棄ができていません。
IDCは、今後１０年間でデータ量は４４倍に増加すると予想しています。それと同時に、訴訟費用や保存義務は継続的に上昇し、対応不能な状況が多くの企業にとって発生するものと見込まれます。

多くの場合、詳細なのディスカバリーや記録マネジメントのような単一の原則に縛られたライフサイクルモデルは、ライフサイクルの終了時点で防御的破棄を可能にする正しい変革やプログラムや実践の憲章化（定着？）を可能にするシニアマネジメントレベルの注意やサポートを集めることができません。
IGRMはシニアマネジメントレベルに対する触媒となり得ますし、その点においてARMA、AIIM、Sedonaのような組織によって提供される詳細な規律ツールを補完することができます。

⑤IGRMが私の会社における情報の取扱いに合わない場合は？
ほとんどの企業は、法的義務とIT管理下における情報資産の価値とがシステマチックに統合されたプロセスを持っていないので、その問題はおそらく当たりません。
ステークホルダー間にまたがる関係についてのIGRMの単一な表現によって、IGRMはそれらの関係の重要性を確立し、防御的廃棄に必須の基盤となる。統合的なプロセスを創造することが可能になります。

⑥ダイヤグラムがどのようなツール、技術や活動が必要とされているかについてより規範的となっていないのはなぜですか？
IGRMは、未だ不足しているツールや技術の導入を先導する経営者層の利害関係者が必要な、複雑な情報環境に置かれた企業にとって、必須の初期段階です。
ダイヤグラムは、今日においては稀にしか関連しない、人やプロセスがキーであることを示すツールです。
私たちは、今後数カ月から数年に渡ってこのダイヤグラムを作り上げ、ツールが企業にとって利用可能となるようにします。
CGOCのプロセス成熟度モデルは、こんにち利用可能なリソースですあり、どの点が改善されるべきか、またガイドとしてどのようなギャップが存在するかといった点を企業が評価するのを助けます。

⑦これらのツールは、防御的廃棄や内部関係者間のシステマチックな連携が構築途上にある私たちの今のプロセスを評価するのに役立ちますか？
IGRMには「次のレベル」の詳細を提供するツールがあります。 例えば、eディスカバリーと情報マネジメントにおける１３のキープロセスのを概説するCGRCのプロセス成熟モデルがその一つです。
各プロセスは、成熟度に応じ１から４に分けて記載されています　－　すなわち完全に自動で共通化されていないマニュアレベルから、大きな割合で機能とオートメーション間でのプロセス統合がなされています。

 

以上

１．カンファレンス概要

２０１３年６月２４日（月）から２６日（水）まで、ＡＣＦＥの第２４回グローバルカンファレンス（年次総会）に参加して参りました。前回は２０１０年のアニュアルカンファレンス（ワシントンＤ．Ｃ．）に参加していますので、実に３年ぶりの参加ということになります。

前回は特にテーマを持った参加ではなく、「一度試しに参加してみよう」程度の目的だったのですが、今回は手口が巧妙化し、さらに増え続けるホワイトカラー犯罪への対応について、進んだ米国での取り組みを見たかったという一応のテーマを定めております。

カンファレンスの詳細についてはＡＣＦＥジャパンのページに濱田理事長によるレポートが記載されていますので、私の受けたセッションや基調講演での興味深いお話をご説明します。

(*)関西不正検査研究会での発表順の都合上、本発表が遅くなってしまいました。

 

２．プレカンファレンス

カンファレンスは、２３日から２８日まで、１週間近くに渡って行われます。その最初、２３日（日）に準備されているのが「プレカンファレンス」です。

滞在日程の関係でプレカンファレンスには出席していませんが、このプレカンファレンスは「カンファレンスのキックスタート」という位置づけで、基本的な内容のセッション（講義）や新メンバーに対するオリエンテーションが行われます。

 

３．メインカンファレンス

このカンファレンスの核となるメインカンファレンスは、プレカンファレンス終了後２４日（月）～２６日（水）の３日間行われました。

この間、参加者は基本的に以下の通りのセッションに参加することになります。

　①８０分の個別セッション…３＋３＋２＝８回
②一般セッションが２＋２＋１＝５回

上記①と②の全てを受けると、このメインカンファレンスだけで倫理２単位を含めて２０単位を超えるＣＰＥが取得できる計算になっています。

今回も素晴らしいと思ったのが用意されたセッション数とその質です。前回もお話しましたが、カテゴリーごとに「トラック」がA～Kの１１用意され、そのそれぞれに７セッション（但し重複あり）が用意されています（各セッションの説明はこちら）。また、少なくとも私の受講したセッションは閑古鳥が鳴いたり内容が詰まらなかったりするようなものは一切なく、質の高いものばかりでした。このような内容の「分厚さ」は、残念ながらまだ日本において望み難いところではあります。

さて、以下私が受講したセッションについて簡単にご紹介します。

 

６月２４日

①Entertainment Capital, Employee Fraud Capital: Lessons from Employee Fraud in Las Vegas
（エンターテインメントの都、そして従業員不正の都：ラスベガスの従業員不正から学ぶ）

ギャンブルというとイマイチイメージが良くないのですが、日本でも特区として検討されているように、エンターテインメント性も高く、観光産業としては相当なうまみがあるようです。ただ、ストレートに大きなお金が動く世界でもあり、不正を生じる機会は一般的な業種より圧倒的に多いようです。このセッションは、そのような環境で従業員不正をどのように防ぐかという論点を中心に話がありました。

監視カメラなどで厳格な不正防止のための管理をしているという点はある程度予想がつくところなのですが、カジノ事業者には「Nevada Gaming Control Board」が「The Minimum Internal Controls (MICS)」を義務付けている点については、やはりアメリカらしいと感じました。

②Digging Deeper to Discover Fraud with Data Analytics
（不正発見とデータアナリシスの深堀り）

不正調査に関する環境変化、特に制度やデータ量、複雑さの増大にどのように不正検査士が対応していくかについて幅広い講義がありました。

③Forensic Interviewing: Techniques to Detect Deception for Auditors, Examiners and Investigators
（調査のためのインタビュー術）

インタビューテクニックは私が興味を持っている分野の一つです。

苦手な英語の世界で説明される内容のためさすがにそのまま使えるものはないかと思っていましたが、事例もあってそれなりに面白く、参考になる点も多くありました。

具体的には、「過去形を使う」「IではなくWEを使う」「一つの問いに対して多くのNOを使う」などの、嘘をつく際の兆候について説明がありました。

意外だったのは「話す際かぶりを振る（うなずく）」動作。これは英語圏だと怪しいボディランゲージと見られているようです。日本人にとっては普通のことなので、下手に怪しまれないよう気を付けた方が良さそうです。

 

６月２５日

①Tools of the Fraudsters: What You Don’t Know Can Hurt You
（不正実行者のツール：知らなければやられる）

このセッションについては、後程詳しくご説明します。

②Exploiting Internet and Social Network Intelligence to Enhance Investigations
（調査に役立つインターネットとソーシャルネットワークの活用）

Facebookなどソーシャルネットワークが流行りですから、このセッションも人気があったようです。少し遅れて会場入りしたのですが、全く席が空いていない混みようでした。一応セッションは先に予約しておくので、おそらく当日予約なしで聴講した人たちがあふれていたのでしょう。特にチェックはしていないようです。

CIAが毎日ソーシャルネットワーク上で500万ものポストをチェックしていることや、調査に使える検索エンジン、ブログサイトなどが説明されました。また、Facebookのプライバシーオプションの変遷（どんどん長くなっている）や、ユーザー間の関係を調べる方法をはじめ、ソーシャルネットワークを利用したプロファイリングの手法について説明がありました。

その他、画像検索や犯罪歴まで検索されるサイト、イメージ検索、など様々な手法、サイトについて多くの説明がありました。

受講者も多かったのですが、皆さん相当重視しているらしく、講義が時間オーバーで終わった後も熱心に質問をしていました。

③Skimming at the Register: Fraud Goes High Tech
（店舗でのスキミング：不正はハイテク化する）

レジスターと言っても日本のように現金主体ではなく、話の内容はほぼ全てクレジットカード、特にスキミングに関するものでした。

クレジットカードの番号から関連する個人情報まで、内容によって１件４０セント～２０ドル程度までで販売されている実情や、ATMスキミングの手法あれこれについて話がありました。最近らしいなと思ったのは、ATMでのスキミング機器が「３Dプリンタ」を使ってそれらしく作られていることが多いという話でした。

 

６月２６日

①Benford’s Law: A Review, Relevant Findings and Recent Applications
（「ベンフォード法」研究）

この講師（Mark J. Nigrini氏）は非常に分かりやすく、進行も上手いなぁと思っていたのですが、良く調べたらベンフォード法を不正調査に適用することを初めて示した研究者だったようです。不勉強でした。なお、この方のベンフォード法に関する書物はまだ邦訳がどれも出ていないようですので、どなたか研究会で一緒に手がけませんか？

幾つも事例が出ましたが、一つ印象的だったのは、「ポンツィ・スキームは人間の作為が入っているので、何らかの関連データにベンフォード法が効果を発揮する可能性が高い」という点でした。今後研究してみたいと思います。

②Travel and Expense Fraud: Keys to a Successful Investigation
（旅費・経費の不正：調査成功への鍵）

アメリカでも出張旅費、経費に関する不正は多いようです。後程ご紹介する「領収書偽造」ページみたいなものが普通に出回っている訳ですから、経営者側も安穏としていられません。

このセッションは、不正を起こす従業員がどのような手法を用いるかを理解し、正しい戦略によって不正と戦う手法や、不正が発覚した場合のインタビューの方法について説明がありました。

 

４．ポストカンファレンス

メインカンファレンス終了後、２７日（木）～２８日（金）に渡って「ポストカンファレンス」が開催されます。実は日本人向けスペシャルレートにはポストカンファレンス分も含まれているのですが、こちらも日程の関係上参加を断念しました。このポストカンファレンスは、カンファレンスに加えてさらにトレーニングを積むために用意されているそうです。

 

５．セッションのご紹介（１）一般セッション

１）セッションの内容

私が受講した中で、Tools of the Fraudsters: What You Don’t Know Can Hurt You（不正実行者のツール：知らなければやられる）については特に面白かったので、ここで詳しくご説明します。

このセッションは、従業員が経歴や旅費交通費等に関係するホワイトカラー不正に手を染める際、よく利用されるWEBページなどを紹介するものです。これを見てぞっとしたのは、何でもかんでも（低コストで）偽造できる状況にあるなぁ、といったアメリカの恐るべき状況でした。

日本の税務署のように、「コクヨ領収書」が怪しいなどと言っている場合ではありません。こういう状況は遅くとも数年で日本にやってきますので、相当注意しておいた方が良さそうです。

では、以下セッションで説明のあったWEBサイトをご紹介します。

 

２）紹介されたWEBサイト

①Ｂａｄ　Ｉｄｅａｓ

悪事に関する議論が交わされています。「自分のセールスノルマを（不正に）上げるにはどうしたらいいですか？」みたいに他愛のないものも多いですが、シャレにならない質問と答えも出てきます。

②Ｔｈｅ　Ｒｅｆｅｒｅｎｃｅ　Ｓｔｏｒｅ

就職活動でレジュメを送る際、やはり前職はチェックされます。その際の前職にフェイクの（良い）情報を書いてしまおうというのがこのサイトです。フェイクの前職にはもちろん問い合わせに対する対応サービスも含まれています。このページ、驚くべきことにFAQの「Is this legal?」という問いに対し「YES! Perfectly Legal. Misinformation on a resume isn’t a crime!」と答えています。ホントでしょうか？

③Ａｌｉｂｉ　Ｎｅｔｗｏｒｋ

文字通り、「アリバイ」を提供してくれるサービスです。ホテルやセミナーなど、「あなたがそこにいたこと」を証明してくれます。用途はいろいろありそうですね。

④Ｃｕｓｔｏｍ　Ｒｅｃｅｉｐｔ　Ｍａｋｅｒ

ITでの経理処理が進んでいるので、経費支払を証明するレシートの提出をコピーやスマホで撮影した画像で済ましてしまう会社も多いそうです。そこで活躍するのがこれ。

この技術は特に難しいものではなく、例えば「撮影したレシートの画像をそのまま使い、金額だけを自動的に１０倍にする」なんて芸当もさほど難しくなく今ある技術で作れてしまいます。

 

６．セッションのご紹介（２）クロージングセッション

１）キーノートスピーカー

アニュアルカンファレンスの締めは、必ず大きな事件となった不正で有罪判決を受けた人間が、更正プログラムの一環として無報酬でスピーチをします。今回はなんとエンロン元CFO、Andrew Fastow氏でしたので、実は非常に期待していたのですが…。

ＡＣＦＥジャパンのページで濱田理事長がおっしゃる通り、「合法だった」とか「破綻することはなかった」などの発言に終始しており、反省の言葉や事件に踏み込んだ発言が全くなかったことにはがっかりしました。聴衆も演壇上の役員たちも同じような表情をしていたのが印象的でした。

 

２）CPE申告

さすがにアメリカ、IT活用は進んでおり、カンファレンス専用のスマートフォンアプリでスケジュール管理、広大なカンファレンス会場のレイアウト確認からレジュメ配布、ネットワーキングまで全てが画面上で行えます。準備を十分にしていなかった前回と異なり、今年はWiFiとiPadを携えて行きましたので、このメリットは十分享受できました（なお会場にはフリー接続可能な無線LANも準備されていました）。

ただ意外なことに、ＣＰＥの申告だけは「紙」でした。最初に配布される複写式のＣＰＥ申請書に記入、提出するので、ここだけ前時代的でした。

 

７．倫理について

カンファレンスの公式ページには記録されていないのですが、２日目の一般セッションでマネーロンダリング、テロ、組織犯罪対策の専門家Chris Mathers氏の雑談部分に、「倫理」を考える上で興味深いくだりがありました。彼はこのように問います。

「あなたが２０万ドルを横領したとする。それで良い地域に良い家を買い、子供が良好な環境で育って、最後には優秀な医者となり、世界の難病患者を救ったとする。これは是か否か？」

おそらく我々日本人のほとんどは「それは悪い」として否定するはずである。しかし、彼らは真剣に「是か非か」を悩むのです。興味深いことに、この悩みは、幼少時からアメリカで育った日本人を両親にもつ若者でも同じでした。

この差は、単に欧米的な功利主義（「最大多数が最大幸福を得られるものが善い」とする考え方）と内面的動機説（「結果よりも目に見えない内的な動機」を重視し、その動機が善いなら倫理的であるとする考え方）という単純な差以上のものがあるようにも思います。

 

８．おわりに

今回はラスベガスという最高のリゾートの一つで行われましたが、残念ながら期限のある仕事が直前に舞い込んだため、カンファレンス終了（日本時間９時）から数時間は部屋で拘束されるという非常にもったいない？期間を過ごしてしまいました。その中でも、日本から行かれた濱田理事長、脇山ＤＱＵＥＳＴ社長、アメリカから参加された成田さん、岩田さんとは会場、夜ともに楽しく過ごさせて頂きました。御礼申し上げます。

以上

０．はじめに

私が毎年受けている会計士協会の倫理に関する継続的専門教育でも、一般的倫理や職業倫理そのものが一体何であるかまで踏み込んだ議論が少ないように思います。

そこで今回は、非常に難しいテーマではありますが、職業倫理や職業倫理規定とは何かという論点に踏み込んだ上で、我々公認不正検査士（以下CFEとします）の職業倫理や公認不正検査士協会（以下ACFEとします）の職業倫理規則について説明することを試みます。

なおACFEは、年次CPEのうち一定単位（２単位）について倫理に関する研修の受講を会員に義務付けています。

 

１．職業倫理の必要性

①「職業倫理」の定義

職業倫理とは、一般に「様々な職業において、その職業に従事する個人や団体が、自らの社会的な役割や責任を果たすために、職業人としての行動を律する倫理的基準・規範」のことを言います。

この職業倫理の内容はもちろんその職業やその特性によって大きく左右されますが、一般的には単なる法令順守だけではなく、広い意味でのコンプライアンスや、社会的責任の分野まで含まれる場合が多いようです。

 

②なぜ職業倫理が必要か？

大前提として、ほとんどの職業は自らや家族の、また法人などの集団ならばその構成員の（主に財産的）幸福のため営利性を併せ持つ必要があります。しかしながら、人的倫理に背くほど極端な営利の追求は、法令違反となる可能性が高いのはもちろんのこと、自らや周囲の人間を不幸に陥れてしまう場合もあり得ます。

古典的な功利主義（「最大多数が最大幸福を得られるものが善い」とする考え方）であっても内面的動機説（「結果よりも目に見えない内的な動機」を重視し、その動機が善いなら倫理的であるとする考え方）であっても、通常はこのように極端かつ他害的な営利追求は悪であるとされ、個々の職業人も常識として倫理的考え方を持つべきものとされています。

 

③なぜ職業倫理「規則」が必要か

このような職業倫理については、よほどの非常識人でもない限り、その重要性や社会的存在として順守しなければならない考え方であることを理解できると思います。しかし、CFEだけではなく会計士、弁護士、医師、介護など多くの団体でこの職業倫理を敢えて規定化したり、今回のように義務的継続的教育の対象としたりというような動きが現在主流となっています。このように職業倫理に「規則」やそれによる「強制」が必要になっているのはなぜでしょうか。

元々職業団体は、個々の職業人が発揮できない政治力や社会的存在意義を発揮するために成立しています。しかしこの職業団体の規模が大きくなり、影響力を増すと、職業団体が果たすべき社会的責任も当然に重くなってきます。また職業団体が影響力を持つ反動として、個々の構成員のモラルハザードに起因する問題や、職業団体に対する社会的批判も増加してきます。

職業倫理規則は、その職業や職業団体などの社会的存在意義を高めるため、守るべき（最低限の）職業倫理について定めた上でその周知徹底や順守を構成員に課し、またそのように義務を課していることについて社会にアピールする目的があるものと考えられます。

 

④職業倫理規則の一般的構成

様々な職業倫理規則をみると、一般的に下記のような項目から構成されていることがわかります。

• 倫理フレームワーク
  倫理そのものの基本的・普遍的考え方や、職業団体としての基本的モラルなど
• 職業団体の倫理
  構成員が倫理性を保つために、団体としてどのようなスタンスを持つべきか、また構成員が倫理を保つための教育、管理などの方法
• 構成員の倫理
  構成員それぞれのモラルを定める。コンプライアンス、継続的教育、機密保持、独立性の保持などにより構成される
• 職業倫理に係る実務指針など
  より具体的な実務上の行動指針、判断などを示したもの

２．CFEの職業倫理について

（不正検査士マニュアルより）

「不正検査士として下す決定は、依頼人や企業だけでなく、調査の対象となる個人にとっても極めて重大なものとなる。そのため不正検査士は、非常に高い倫理観を保持しなければならない」

 

米国発祥の民間資格であるCFEには、弁護士、会計士や医師といった資格のように規制する法令が存在しません。またCFE業務は一般的に「相反する利害関係を調整する」といった意味合いをあまり強く持たない反面、「不正＝悪」というストレートに倫理的側面が問題となる可能性の高い職業であると言えます。また、不正防止対策を検討する際、依頼人によって自らの倫理的スタンスを上回るレベルの倫理的概念を検討すべき場合もあり得ます。

また、CFEの業務が「不正と対峙すること」を直接的な目的としている点は、他の職業と異なる重大な倫理的問題を引き起こす可能性も秘めています。それは、フリードリヒ・ニーチェが「善と悪を超えて（Jenseits von Gut und Böse）」において述べた有名な言葉に言い表されています。

怪物と闘う者は、その過程で自らが怪物と化さぬよう心せよ。

おまえが長く深淵を覗くならば、深淵もまた等しくおまえを見返すのだ。

３．ACFEの職業倫理規定について

①CFEは、常に専門性と勤勉さをもって自らの職務を遂行する

マニュアルにおいては、専門性については個人のレベルと団体のレベル両方が大事であると述べています。また勤勉さについては、単に勤勉に業務を行うことだけを意味するのではなく、十分な調査や機密保持、利益相反の回避など広い概念を含む意味合いで説明がなされています。

 

②CFEは、違法行為、非倫理的行為あるいは利益相反行為に該当する恐れのある活動には一切関与してはならない

違法行為が禁止されるのは当然ですが、マニュアルには特に名誉棄損、不法監禁について禁止行為の例として説明がなされています。

またCFEが業務を行う場合問題となる利益相反行為についても説明がなされています。利益相反行為に関する論点については、後述の事例で触れます。

 

③CFEは、専門職としての職務遂行にあたり、常に最高の倫理観と誠実さを発揮し、自らの経験・能力に照らして、専門職にふさわしい成果が出せると期待できる範囲においてのみ依頼を引き受ける

CFEは誠実性の基礎として、正直さ、信頼感や機密保持は不可欠であり、そのほか倫理規定が適用できない場合に備え道徳哲学のセンスを研ぎ澄ますべきであると述べています。

 

④CFEは、裁判所の命令を順守し、公正無私に真実のみを証言する

この規則においては「裁判所」と記載していますが、実際には同様の命令を出す司法的権限のある機関も含まれています。そのような場所で答弁を行う場合も、偏見や先入観を交えずに証言すべきであるとされています。

 

⑤CFEは、不正検査を実施するか程度意見を述べる場合には、その根拠となる証拠を入手する。個人もしくは団体の罪状については、一切意見を述べてはならない

本質的には、CFEは特定の誰かが悪事を働いたことについて意見するのではなく、それを「いかにして、誰が、どの程度」行ったかについて客観的な証拠を述べなければならないと説明されています。

 

⑥CFEは、職務遂行過程で知り得る機密情報を正当な許可なくして口外してはならない

CFEには秘密保持について法令による禁止事項やその罰則がないため、この項目は相対的に重要であると言えます。マニュアルにはこの項目について相当な紙面を割いて事例を含め説明していますが、分量の関係で省略します。

 

⑦CFEは、不正検査において発見した重要事項を、事実を歪曲することのないよう全て明示しなければならない

CFEの報告書に記載された証拠や結論は、多くの場合において依頼人の意思決定に大いなる影響を与えます。この為、CFEは自らが作成する報告書が利用者による意思決定プロセスまで理解し、必要とされる情報を正確に与えなければならない点が説明されています。

 

⑧CFEは、自らの指揮の下で提供する専門的サービスの能力及び効果を高めるために、絶えず努力しなければならない。

この点はどの職業倫理規則にも記載されている項目ですが、特に不正行為の状況が常に変化しており、これには適時に継続的学習を続けるべきである点などが説明されています。

４．CFEの職業倫理事例－利益相反

CFE業務は、不正調査という幅広い対象を扱う関係上、複雑な利害が対立する中での業務を行う必要のある可能性も高くなります。また、前述の通りCFE自体を規制する法律がないことも影響し、利益相反と一言で表現しても大変バラエティに富んだ事情を考慮しなければなりません。

マニュアルにおいては「明らかに避けるべき問題点」として、ある会社に所属しているCFEが調査対象となる別の企業や個人に雇われるといった、双方代理の禁止（民法第１０８条）に近い概念について述べています。

この点について、２０１０年のアニュアルカンファレンスにおけるセミナーから抜粋で説明します。

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一般に、不正調査は、第三者からの抗議か、又はクライアントや弁護士による、対象となる事実を説明した上での依頼からスタートします。

この時点で最も重要なのは、契約を受諾することではなく、まずあなたが利益相反チェックを行い、調査対象があなたの現在のクライアントと関係していないかをチェックする必要があることを依頼側にわからせることです。

通常、このような利益相反チェックはあまり問題とはならないものですが、特定の従業員が電子メールチェックを滞らせていたり、海外に出張していたり、あるいはまったく電子メールを見ていないなどの理由で利益相反チェックに応じない場合も多くありました。

このような時、この業務によってパートナーになることを切望している個人が、そのチェックに応じていない最後の人間が利益相反を抱えていないという確信に基づいて契約することはまれではありません。

また、他の競争相手に仕事を取られてしまうリスクを恐れるがために、新しい業務を持ち込んだり早めに契約を受け入れたりといった特定の圧力も存在します。その結果、利益相反チェック完了前に契約を受け入れたりすることがあります。

別のケースとしては、個人個人が利益相反について十分な情報を持たない時が挙げられます。利益相反チェックの場合、対象となる「名前」は回覧などがなされますが、そこに住所やビジネスパートナー等の関係がリストされていない場合も多くあります。後になって個人や企業が、機密サービスを提供する会社のクライアントやパートナーと密接な関係にあったことがわかるというケースも少なくありませんでした。

 以上

＜前の記事はこちら＞

３）本事件の登場人物
前回まで、AIJ事件のあらましを説明してきました。これを受けて今回は、この事件の首謀者を中心とした登場人物たちのプロフィールについて触れてみたいと思います。このコラムの次回で説明する予定ですが、「ポンジ・スキーム」を理解する上でこの「登場人物たちの特質」は非常に重要です。

①浅川和彦代表取締役

まずは「首謀者」と言われる浅川和彦代表取締役です。
AIJ社長の浅川和彦氏は横浜市立大学卒業で、75年に野村證券に入社。個人営業部門で実績を積み上げてきた実力派で、「伝説の営業マン」と呼ばれていたそうです。

そんな実力の助けもあり京都支店営業次席、熊本支店長と出世階段を順調に上っていったのですが、ある時突然退社しています。バブル崩壊の影響で、個人的な投資に失敗し借金を抱えたためといわれていますが、真偽のほどは不明です。

その後浅川氏は、外資系の米ペイン・ウェーバーを経て96年頃に歩合外務員として一吉証券に移籍、営業マンとして抜群の成績をあげ、個室と秘書を与えられるという破格の待遇を受けています。なんとその際の女性秘書が、次に説明するAIJの高橋成子取締役でした。

最終的に浅川氏は独立、AIJの前身の投資顧問会社（エイム・インベストメント・ジャパン）を買い、2004年ごろから企業年金を扱うようになりました。

周囲が話す浅川氏の人となりは、以下のようなものです。

• 言葉巧みで負けず嫌い→元同僚「好きなマージャンでも、負ければ朝までやって取り返そうとした」
• 断定的な物言いをし、リスクを説明しない古典的営業スタイル
• 商品性を説明して納得してもらうというより、トップセールスマン特有の「人柄で契約してもらう」というもの典型的な野村の営業マン。人あたりがよくお調子者。「証券マンは普通７時には出社するんだよ！」
• 贅沢な生活ぶり→東京・六本木の高級マンションに住居を構えており、毎日毎日社員に食事をおごるなど羽振りの良さ
• 高額納税者番付に掲載

②高橋成子（しげこ）取締役

次は浅川氏の側近中の側近、高橋成子取締役です。高橋氏の経歴は下記の通りです。

• 東京出身で、大手証券会社で投資信託を販売していた
• 浅川社長がペイン・ウェーバー証券の時代に知り合う
• 浅川社長が一吉証券に転職したのち秘書となる
• 浅川社長のＡＩＪ社長就任とともに同社取締役就任
• ＡＩＪの資金や実印等を預かり、経理を中心として実務全般を任せられていた。浅川氏が使う経費などのチェック役
• 平成１７年２月から１９年６月まで旧社保庁OB・石山勲氏の東京年金経済研究所の役員も兼務
• ＡＩＭ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ａｄｖｉｓｏｒｓ　Ｌｔｄ取締役
• 浅川社長の指示に従って、虚偽の運用報告書を作っていたとされる。
• 役員報酬は月額３５０万円。高額の報酬は、口止め料の意味もあったらしい。
• 証人喚問の予定だったが、病気（うつ）によって拒否

③松木新平取締役

浅川氏以外にも、元野村証券の大物が関与していました。

• 元野村證券常務→浅川社長の野村証券における大先輩にあたる
• 大物総会屋「小池隆一への利益供与事件」（平成９年５月）で、野村證券の酒巻社長・藤倉常務と共に逮捕され、懲役８月(執行猶予３年)の刑を受けた
• 兵庫県の県立篠山鳳鳴高校を卒業､野村証券に入社｡｢最後の高卒社員｣
• 現場一筋のたたき上げで、大阪証券取引所で顧客の注文を場につなぐ『場立ち』をやったこともある
• 東京に転勤後は外資系の金融機関などに転換社債を販売することで営業力を発揮した
• 野村時代相場動向の詳しい情報提供や、値上がりする株がよく当たる人物として有名だった→この知名度がＡＩＪにおいても資金獲得に貢献していた？

④西村秀昭社長

AIJの「販売部隊」として活躍したのがアイティーエム証券です。この西村社長は証人喚問において「運用については知らなかった」と述べ、議員から「あなたは被害者か加害者か」と問われると「どちらかというと被害者」と回答しています。この答弁には強い反発がありましたが、再度問われた際には「販売に関しては責任があり、そういった意味では加害者だと思う」と訂正したものの、不正への関与は否定しています。

• 1955年：東京都生まれ。
• 1979年：山一証券入社
• 1985年：山一オーストラリア シドニー支店株式部長
• 1989年：同メルボルン支店長　主に政府機関の債券発行やM&A（企業吸収・買収）で活躍。
• 1992年：山一證券本社外国法人部課長、
• 1994年同事業法人部次長。　欧米大手ヘッジファンドの日本証券営業や大手企業のファイナンス・資金運用等を担当。
• 1998年1月：退職、アイティーエム証券（今回の事件においてはAIJの営業部隊にあたる）の設立準備へ。
• 1998年6月：アイティーエム証券を設立。（山一ＯＢを集め設立）

⑤石山勲氏

この問題には、社会保険庁のOBも関係しています。
大半の被害は厚生年金基金に集中していますが、それぞれの厚生年金基金の常務理事はほとんどが社会保険庁のOBのいわゆる天下りでした。これらの役所のOK同士はお互いに信頼することも多く、特に先輩後輩の間柄は非常に話のしやすい関係だったと思います。そしてこれらの理事はＡＩＪの販路拡大にも関与しています。例えばこのような理事が「遠く離れた他県にまで出向き、ＡＩＪの採用を働き掛けたこともある」とも言われています。

石山氏とAIJとの関係は、以下の通りです。

• 都内の年金基金（常務理事）に天下り（このとき浅川社長と知り合う）
• 2004年に年金コンサルタント会社を設立（千葉県）、この会社の取締役には高橋成子氏も就任している
• ＡＩＪと顧問契約（契約料：年間数百万円）
  セミナー開催、社保庁ＯＢの年金基金への天下り組を参加させ、紹介や勧誘（接待攻勢）による営業活動を行っていた
• ＡＩＪとの顧問契約は数年前に解消したと本人は述べているが、実際は年金コンサル会社の運営をＡＩＪに任せていた。
• 愛知県は特に石山氏の社会保険庁での最後の赴任地で、大勢の後輩が年金基金の現役幹部として働いていることから、被害が大きかった。

⑥萩原和男氏

同業者としては残念ながら、この事件には最悪の形で公認会計士が関与していました。事件発覚当初は、新聞などに荻原氏の名前や関与度合いが余りでなかったためセミナーなどでは名前を伏せていたのですが、後述の通り金融庁から懲戒処分を受けてしまっています。本来最後の砦であるべき監査報告書を改ざんするという関与は、首謀者に勝るとも劣らない重大性を持っていると思います。

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平成25年４月26日
金融庁

公認会計士の懲戒処分について
公認会計士が行った下記の行為について、公認会計士法（昭和23年法律第103号）に違反すると認められたことから、本日、同法第31条第１項の規定に基づき、下記の懲戒処分を行いました。

記

１．処分対象　公認会計士　萩原　和男　（登録番号：第6734号　住所：東京都中央区）
２．処分内容　登録の抹消
３．処分理由　萩原和男公認会計士は、ＡＩＪ投資顧問株式会社（以下「ＡＩＪ」という。）の社長の依頼を受けて次の(1)から(3)までの行為を行った。この事実は、公認会計士法第26条に規定する信用失墜行為の禁止に違反すると認められる。
(1)当該公認会計士は、ＡＩＪが運用する外国投資信託ＡＩＭグローバルファンド（以下｢ファンド｣という。）の平成20年３月期から平成23年３月期までの４期について、虚偽の基準価額に基づくファンドの運用報告書を作成した。
また、真正なファンドの決算書に対してファンドの監査人が作成した監査報告書について、限定付適正意見を無限定適正意見へと書き換えるなどの改ざんを行い、これを当該運用報告書に添付した。
特に、平成21年３月期については、ＡＩＪの顧客である１つの企業年金基金へ交付されることを知りながら当該運用報告書を作成した。
(2)当該公認会計士は、ファンドの個人顧客であることは知らなかったものの、その者に提示されることを知りながら、ファンドの監査人が作成した平成22年３月期のファンドの監査済決算書について、虚偽の基準価額に基づくファンドの運用報告書と内容が一致するように改ざんを行った。
また、この際、当該監査済決算書に含まれる監査報告書について、限定付適正意見を無限定適正意見へと書き換えるなどの改ざんを行った。
(3)当該公認会計士は、当該公認会計士が経理を担当していたファンドの管理会社であるＡＩＭインベストメントアドバイザーズリミテッド（以下「ＡＩＡ」という。）の平成22年３月期の決算において、銀行から受領した預金元帳や入出金伝票などの証憑の改ざんを行うなどして、本来ＡＩＡの管理報酬ではない約６億円を不正に売上計上し、約３億2,800万円の利益を過大計上する不正経理に協力した。

以上

最終回（５／５）は、「ポンジ・スキームの分析」についてご説明します。これまで説明した事件や、その登場人物、だまされる側の特徴などを分析し、ポンジ・スキームに引っかからないための方法について述べる予定です。

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１．CPIBとは－設置に至る歴史とその性格

事実上一党独裁であり、また官僚達のレベルが極めて高いシンガポールにおいては汚職が非常に少ないと言われています。しかし、元々は他の多くの国と同様、汚職が全くないという訳ではありませんでした。特に、中国国民党が汚職によって中国本土で信頼を失った事をよく認識していた「建国の父」リー・クアンユーは、自身が共産主義者達と戦った経験も合わせて、シンガポールのように規模が小さく、周囲からの脅威にさらされている国家の安定には清廉潔白な政治体制を固めることが必須である、すなわち国家的リスクマネジメントにおいて最も重要な領域であると認識していました。これを実現するため設置された機関がCPIB（Corrupt Practices Investigation Bureau）です。

CPIBは、汚職対応に特化した専門機関であり、その調査結果などはシンガポール首相に直接報告されることとなっています。また、CPIBは独立してどの様な事件、部署に対しても捜査が可能であり、逮捕権や銀行口座、所得税申告内容の調査などの絶大な権限も付与されています。

CPIBの設立はシンガポール独立より前の１９５２年ですが、同国の自治権獲得後、汚職防止法の改正によって前述の権限が強化されることになりました。

２．CPIBの組織

１）業務部門（Operations Division）

①業務部門
業務部門は、汚職防止法に基づいて犯罪を調査する際、汚職調査局の主たる機能となります。これは、４つの調査担当部署から構成されています。そして、そのうちの一つはより複雑で重大な事件を扱う特別調査チーム（SIT）です。

完了した調査に関する書類は、利用可能な証拠に基づいて検察官に提出されます。汚職防止法においては、検察官の同意がなければ起訴することができません。

公務員に対する、法廷での起訴にとっては不十分な証拠に関する訴訟は、検察官の同意のもと懲戒処分を行う部署の長に移送されます。

②情報部門
業務部門の下部組織として情報部門（Intelligence Department）が設置されています。これは、情報を収集、照合して業務部門の調査ニーズをサポートします。

２）管理及び専門家サポート部門（Administration & Specialist Support Division）

①管理部門
管理部門は、記録、財務、調達、人事などを含む業務や調査の支援サービスに責任を持っています。

②不正防止及び査閲部門（Prevention & Review Unit）
この部門は、汚職や不正行為の発生を容易にする管理面での弱点を特定するため、政府部門で不正を起こしやすい業務手続のレビューを実施します。その後適切な予防措置をアドバイスします。

３）コンピュータ情報システム部門（Computer Information System Unit）

この部門は、コンピュータ化プロジェクトを運用管理し、業務部門におけるデータ管理や効率を高めるコンピュータシステムを開発しています。

①計画とプロジェクト部門（Plans & Project Unit）
この部門には、プロジェクトのプランニング、運用サポート・ポリシーに関連した業務を行う様々なスタッフが属しています。

４）CPIB捜査官の権限

強力な捜査権限を持つものの、彼らの任務は警官とは違います。しかし、CPIB捜査官は刑事訴訟法に基づき警察捜査に関連する全ての権限を持つ場合もあります。これは捜査官が汚職犯罪や、汚職調査の過程で発見された取締可能な犯罪の調査を行う場合が該当します。

加えて、検察官はその命によって、CPIB捜査官に全ての、またはあらゆる明文法に基づく警察官による犯罪捜査と同じ権限の行使を認めています。

またCPIB捜査官は捜査対象を釈放することも認められています。これも警官の権限と似ています。

３．最近の摘発事例－サーキット場入札、不正の疑い

１）チャンギ・モータースポーツ・ハブ不正

シンガポールで建設工事が開始されたサーキット場（チャンギ・モータースポーツ・ハブ）の工事入札時に発生が疑われる不正行為に関し、CPIBが捜査を開始しました。入札を実施したのはシンガポール・スポーツ委員会（SSC）。モータースポーツの振興を目的に設けられた組織で、政府職員を含む少数の委員で構成されています。

また工事を落札したのは、日本資本も参加する連合体のSGチャンギで、入札情報の漏えいがあった可能性をCPIBは調べているようです。また入札に関わった委員がSGチャンギへの就職を検討し、実現しなかった、との情報もあります。

そもそも落札後の進展はスムーズではなく、2011年7月に起工式が行われたものの、くい打ち工事が開始されたのは年末。また経営陣でもSGチャンギの代表だった元GTレーサーの橋本元次氏が突然退任。実業家の佐久間モトノリ氏が取締役として加わったものの、2011年12月には資金不足によりSSCからプロジェクト契約を打ち切られています。

SSCは土地利用について再入札を実施し、モータースポーツあるいは別の種類のスポーツ施設の開発を図ることを計画しています。この入札は2012年第3四半期になる見通しです。

２）ＡＦＣアジアカップ不正

「今週シンガポールで行われたサッカーのＡＦＣアジアカップの試合で主審と副審を務める予定だったレバノンサッカー協会の男性審判３人が、八百長を依頼してきた人物から性的な賄賂を受けたとしてシンガポール汚職取締局（ＣＰＩＢ）から訴追請求された。ＣＰＩＢによると、３人は３日、同国の繁華街にあるホテルで女性から性的なサービスの提供を受けた。３人は試合前にいずれも交代となり、実際に審判を務めることはなかった。有罪となれば、３人は最高で禁錮５年の刑に加え罰金10万シンガポール・ドル（約780万円）が科される。」（２０１３年４月５日　ブルームバーグ日本語記事より抜粋）

４．国家的リスクマネジメントとの関係

日本においては、このように「汚職防止・摘発」に特化した政府機関はありません。もっと言えば、ここまで特化した機関を持つ国は少ないと思います。機能として近いものは、警察、検察などの司法や会計検査院と言えるでしょうか。それにしてもここまで「不正」に特化した制度を作るべきであるという民意はまだないと言って良いでしょう。そういう意味では、日本政府や国民は、不正というものを嫌いこそしても、徹底的に対峙すべきとまでは考えていないようです。

話は少し飛躍しますが、現在進んでいる円安により輸出競争力をつけると言うなら、同時に顕在化する「食糧とエネルギー安定確保」というリスクに関して、国防に匹敵する財政的、外交的努力がこれまで以上に必須となります。

また、半導体や精密機械のように、産業のコアとなる供給力を安全保障のベースとして認識することも重要です。この点、ドイツが行っているような電力供給の「ハブ化」は一応の成功を見ている例ですし、先ごろ中国が失敗した「レアアース供給遮断」戦略は、この運用方法を安全保障的観点から見て完全に間違ったことによるものだと私はとらえています。

私がシンガポールという国に注目しているのはまさにこの点です。不正に限らず、地理的、外交的、経済的リスクを継続的に評価し、そのリスクに対応するため限られたリソースをどう配分するか、またリソースを獲得していくか、というまさに企業経営的観点で国家戦略がストレートに立てられていることが良くわかります。

現在の安倍政権は、結果として重要なリスクに対応する政策を打ち出し続けているようですが、ポリシーとしてはっきり見えてこない点は不満が残ります。憲法改正や自衛隊の軍化を議論することも結構ですが（日本での言論は自由なので）国や地域全体でのリスクマネジメントの観念をもっとはっきりさせて欲しいと思います。

そして我々国民も、一方的に批判や礼賛をするのではなく、国家として地域としてどのように生きていくべきかを自分の頭で考えるべき時が来ていると思います。

以上

＜前の記事はこちら＞

３．事例（２）－ＡＩＪ投資顧問事件

推定被害総額の大きさから、リーマンショック後立ち直りつつあった金融の世界に大きな衝撃を与えたＡＩＪ投資顧問事件。詳細が明るみになるにつれ浮かび上がってきたこの事件の特徴は、「典型的なポンジ・スキームである」という点でした。

この事件は非常に興味深いので、今回と次回の２回に分けてご紹介します。構成は以下の通りとなる予定です。

（今回）事件のあらまし、厚生年金基金制度が抱える問題

（次回）事件の登場人物

前回までにご紹介したマドフ事件、また今回と次回でご説明するＡＩＪ事件の２つを分析し、後半の「ポンジ・スキームを見抜く」につなぎたいと思います。

 

１）事件のあらまし

①発覚、業務停止命令

２０１２年１月下旬の証券取引等監視委員会の検査により、ＡＩＪ投資顧問が管理する運用資産の大部分が消失していることが明らかとなりました。この結果を受けて、金融庁は同年２月２４日、AIJが運用する年金資産１８３０億円の大半が消失しているとして、同社に業務停止命令を出しました。ただ、この時点においては、消失したと思われる正確な金額やＡＩＪの顧客数、さらに不正行為の疑いがあるのかなどの詳細は不明でした。

金融庁は、ＡＩＪと同様の資産運用業務を行う投資顧問会社２６３社の一斉調査を発表しました。

 

②参考人招致、逮捕・送検

２０１２年３月２７日、ＡＩＪ投資顧問の浅川和彦社長は衆院財務金融委員会の参考人招致に応じ、顧客の年金基金に虚偽の運用実績を報告したことを認めた上で「ファンドを信頼して買ってもらった方におわびしたい」と陳謝しました。また、損失の責任については「すべて私が主導した」と認めました。

この参考人招致においても、同年４月３日に受けた参議院での参考人招致においても、不正の目的があったかどうかについては否定し、単なる運用の失敗が原因であったことを強調していますが、他の側近とともに６月２０日、逮捕、送検されています。

なお、後で説明する側近の取締役や、監査報告書を改ざんしたと言われている公認会計士は、体調不良を理由に参考人招致に応じていません。

 

③高評価

問題の発覚から遡ること４年、２００８年にＲ＆Ｉ（格付投資情報センター）が実施したアンケートによる年金基金の顧客満足度調査で、ＡＩＪは１位となっていました。この調査は、資産運用企業を「運用能力とその他の要因」に基づいて各企業が評価するもので、大手の資産運用会社が首位の座を占めなかったのは調査開始以来初めてだったといわれています。投資業界に詳しい複数の銀行関係者によると、ＡＩＪが常に高収益を上げていることは大手の資産運用会社の間でよく知られていたとのことです。

 

④一転して不信感

Ｒ＆Ｉは２００９年の顧客向けニュースレターの中で、「市場が落ち込んでいるにもかかわらず、運用利回りは不自然に安定している投資顧問会社がある」と述べて明確に警告しました。「年金情報」編集長の永森秀和氏は、後に「ニュースレターでは名指しこそしなかったものの、ほとんどの年金専門家にとってはＡＩＪだとわかるような書き方にした」と述べました。この記事の中でＲ＆Ｉは、米国の巨額金融詐欺事件になぞらえて、日本のマドフ事件になりかねないと警告していたのです。

 

⑤「偽造監査報告２回送付」（2012/6/20日経朝刊）

以下は新聞記事からの引用です。

• ２００９年、運用を受託した東京都内の企業年金基金から運用状況を確認できる資料の提出を求められ、２回にわたり実績を大幅に水増しした監査報告書を送付していた。
• 当年金基金の母体企業が米国会計基準を採用したのに伴い、年金資産の状況を決算に反映させる必要が生じたためAIJに監査報告書の開示を依頼した。
• この監査報告書は、元々実際の運用成績を反映して香港の運用会社から送られていたが、浅川社長が知人の公認会計士に虚偽の実績に基づいた監査報告書に改ざんさせたという。

 

⑥残金１００億円　分配は難航（2012/7/10 日経朝刊）

• AIJ投資顧問に残った資金や有価証券は１００億円に過ぎず、分配は難航することが予想される。
• 現在は、海外の銀行が管理する資産を日本の信託銀行に移すなど、様々な手法を用いて回収資金を確保する動きが進んでいる。
• またAIJ投資顧問それ自体に限らず、この問題が表面化する直前に急きょ解約し、資金を引き揚げた基金からも回収を進めるべきだと主張する年金基金も出てきている。これら直前の解約においては高い利回りを上乗せして返金しており、不当利得だとする考え方を根拠としている。

 

 

２）年金基金の抱える問題

①厚生年金基金

この事件の被害を受けたのは、ほとんどが厚生年金基金でした。この厚生年金基金は、厚生年金保険の適用事業所の事業主と、その適用事業所に使用される被保険者で構成される（厚生年金保険法第107条）、認可法人（特別の法律に基づいて設立される法人）です。

この厚生年金基金は企業年金の一種ではありますが、同時に公的年金である厚生年金の一部（代行部分）を国から預かって代行運用するという性格も持ちます。この制度は昭和４０年代に発足しましたが、その趣旨は元々高度成長期の「常に右肩上がり」という経済成長を前提に作られたものでした。

高度成長期はどのような方針で運用しようとかならず大きな経済的利益を得られる時代でしたから、運用においても規模の利益を追求し、スケールメリットを追求する方が有利となります。また、硬直的な国の運用に任せるより、いわゆる「財テク」に慣れ、運用に積極的な企業年金が国から厚生年金の一部を預かって運用した方が良いのではないか、という考え方が出てきました。

このような考え方を基礎として、現在の厚生年金基金制度がスタートしたわけです。

 

②厚生年金基金が抱える窮状

しかし、１９９０年代の急速な信用収縮、いわゆる「バブル崩壊」の過程で、資金運用を取り巻く状況は一転してしまいました。つまり、高度成長期からいわゆるバブル時代にいたるまで、投資をすれば何１０％もの収益を上げた仕組みが、信用収縮により逆に何倍もの損失となって基金を苦しめることになってしまいました。

こうなると、高度成長期においてスケールメリットを生んだ仕組みが、そのまま「スケールデメリット」を生む仕組みに変化してしまうことになります。そうなると、基金全体の８割を占める国の厚生年金が生む運用損が、元々の運用損に加えて基金財政全体を悪化させる原因となってしまうのです。

財政が逼迫している理由には、もう一つ大きな原因があります。厚生年金基金のスタート時は受給者の数も少なく、平均年齢が若かった、つまり年金の支払額が低かったのですが、団塊世代が老後を迎えた今はその数は増える一方で、年金の支払額も毎年増加し、どの基金も積立金を取り崩す状態にまでなっています。

では、基金の財政を立て直すにはどのようにすれば良いでしょうか。

その方法としては、例えば以下のものが考えられます。

• 加入企業が基金に支払う掛金を上げる方法。しかし、基金を運営する企業には財務体力のない会社も多く、これ以上の負担増に耐えられない可能性が高い
• 国からの「代行部分」を返上する方法。現在の法律に基づくと、「代行返上」するためには、国に代行部分の積み立て割合を100％にして返さなければいけないことになっている。
• 運用に努力し、利回りを上げる方法。しかし金融市場における運用利回りも全体として落ち込み、そう簡単に高い運用利回りを上げることはできない。

このように、厚生年金基金が抱える窮状は解決しなければなりませんが、その解決には母体企業の財務的負担が必要となる、という非常に厳しい状態が続いています。

 

③厚生年金基金におけるガバナンス

厚生年金基金の組織は、主に代議員会、理事会、理事長、そして監事から成ります。これらは順に、一般の株式会社に当てはめると株主総会、取締役会、代表取締役、監査役に当たります。

役割ももちろん株式会社におけるそれと似たようなものではありますが、責任の面では若干の違いがあるように見えます。

まず株式会社の場合、取締役と会社の間は「委任関係」にあります。また会社は出資者たる株主に所有されているため、もし取締役がその任務を怠った場合には、善管注意義務違反や忠実義務違反を根拠として、会社がその損害賠償を請求する訴えを起こすことができます。

厚生年金基金の理事の場合、基金に対する忠実義務を負っているのは同じですが、法律上委任に関する規定が設けられていません。忠実義務と善管注意義務が同一であるとする説や異質であるとする説もありますが、仮に同一であるという考え方を採っても、「加入者が株式会社のように厚生年金基金を所有していない」という非常に大きな差異は残ります。また、当然ながら株式会社でいう代表訴訟のような制度も設けられていません。

この結果、今回のような事件が発生し、理事に何らかの問題が見出された場合であっても、法律上は加入者が自ら訴えの提起者となって裁判を起こすことができないということになります。すなわち、通常の株式会社なら間接的に存在する「資金拠出者によるガバナンス」が決定的に欠如しているのです。

また、理事、特に執行担当理事についても大きな問題があります。

本来年金基金の運用担当者は年金のみならず投資のプロでなければなりません。なぜなら、適切な運用を実現しようとすれば、個別の運用先を決定できる理事が十分な知識や経験を持っていなければ適切な判断ができないからです。

しかし、今回AIJ投資顧問事件においては、以前から言われていた「実は運用担当者のほとんどは資産運用業務の経験がない」という事実が改めて明らかとなったのでした。

仮に通常の株式会社で、株主によるガバナンスがなく、また取締役の能力、知識や経験が十分ではない場合、きちんとした経営ができるわけがありません。これを厚生年金基金に当てはめると、資金拠出者（加入者）によるガバナンスがなく、適切な業務執行をするための知識や経験がない状態なのですから、適切な運用などできるわけがないのです。

なお、この事件をきっかけにして企業年金制度については大きな改正がなされました。
第三者による投資先ファンドのチェック機能、情報開示や内部管理体制の強化、そして罰則の強化などがそれに当たります。

④公的年金制度はポンジ・スキームか？

ポンジ・スキームの事例を取り上げながら上記のように厚生年金基金の制度をまとめていると、「公的年金制度自体が大がかりなポンジ・スキームではなかったのか」という気がしてきます。理由は以下の通りです。

• 将来的な見込み（経済成長や人口構成）を、おそらくわかっていたのに非常に甘く想定した、一見精緻な制度（スキーム）を作り
• 国という信用度抜群な存在をバックに置いてたくさんの人間（加入者）から資金を集め
• 一部の人間には手厚い支払をし（年金支給や年金基金による保養施設など）
• さらに広く資金を集める

若い年代が公的年金を払いたくないのは、単に「もらえないから」だけではなく、こういった欺瞞ともいえる仕組みにうすうす気づいてきたからなのではないでしょうか。

 

さて次回（４／５）は、浅川和彦社長を筆頭に、「これぞまさにポンジ・スキーム」と言える「ＡＩＪ事件の登場人物」についてご説明します。

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２．事例（１）－バーナード・マドフ事件

かつてナスダックの会長も務め、金融市場政策に関してアメリカ政府にも意見を求められるほどの大物、バーナード・マドフ（正確には「メイドフ」と発音するようです）が、長期間不正な手口で顧客投資家をだまし続け、最終的には数百億ドルという金融史上最大規模と言われる被害総額となる犯罪を成し遂げてしまいます。

　このマドフ事件は、「新規募集資金を配当に回す」というポンジ・スキームとしては典型的な手口を取っていますし、その他の特徴もまさに「ポンジ・スキーム研究の教科書」と言える性格を持っています。

　このパートにおいては、このマドフ事件を取り上げ、ポンジ・スキームとしての研究を深めてみたいと思います。

１）事件の概要

①マドフの主張していた運用手法

ポンジ・スキームの本質は、新しく受け入れた資金を投資に回さず、既存の投資家への配当に回す、いわば「自転車操業」的手法にあります。しかし、それを言ってしまえば当然投資家など集まりません。従ってどのようなポンジ・スキームでも、必ず「表の投資スキーム」、しかも一般人にはわかりにくいほど高度かつ効果的に「見える」スキームが主張されます。

この「表の投資スキーム」についてマドフは、自らが主に「スプリット・ストライク・コンバージョン」（SSC）と呼ばれる運用手法を採っていると主張していました。このSSCとは、以下のような考え方に基づく投資手法です。

• まず数十種類の上場現物株（通常S&P100種などに連動する銘柄となることが多い）をバスケットで購入し、これらに対応するプット・オプションを買い、コール・オプションを売る。
• この結果、現物株の配当金と、値上がり益が確保できるが、株価下落局面においては損失を限定することができる。

非常に難しいのですが、要するに株価下落による損失リスクをヘッジしながら、値上がり益と配当だけを獲得する、安全な手法であると主張していた訳です。

この主張を裏付けるように、１９９０年代以降、エンロン、ワールドコム、グローバル・クロッシングなどの組込銘柄が経営破綻したのに、マドフのスキームは無傷であり、１９９３～２０００年の８７カ月間でマドフのファンドがマイナスとなったのはたった3カ月しかなく、驚異の投資パフォーマンスであると言われていました。

 

②実際の手口と被害拡大の原因

とは言うものの、このコラムでご紹介しているくらいですので、当然ながらマドフが主張する表向きのスキームは全くのウソでした。

結局の所は「得た金(の一部)を配当に回し、さも高額配当が得られるかのように見せる」、というまさにポンジ・スキームの際たるものだったのです。

自転車操業的詐欺であるポンジ・スキームは、新規投資者の増加が頭打ちになる、すなわちキャッシュフローが減少に転じればすぐに破綻の道を歩み始めます。これは支払うべき偽配当の原資がなくなってしまうからです。しかしながら、マドフのスキームは、数百億ドルという甚大な被害総額に至るまで、詐欺事件として明るみに出ませんでした。

このような異常な規模まで被害が拡大した理由は、素晴らしい経歴、広く高度な人脈、証券界などとの特殊関係といった「大きな信用」に帰するところが非常に大きいと言われています。また、監査、当局による検査などのチェック機能が十分に果たされていなかったことも、被害を大きくした原因のようです。

 

③発覚、逮捕、収監

結局のところポンジ・スキームは、どのような場合でも同じような末路をたどります。つまり、規模が大きくなって拡大した配当や解約の支払が、新たに入ってくる資金でできなくなれば、そこでポンジ・スキームは破綻してしまうわけです。

２００８年１２月、マドフは詐欺の罪でFBIにより逮捕され、証券取引委員会がマドフの会社の資産を凍結、調査に着手します。

２００９年６月、地方裁判所はマドフに対して詐欺・資金洗浄などの罪で150年の禁固の刑の判決を下します。その判決に基づき、マドフはノースカロライナ州の刑務所で服役中と言われています。
※２０２１年４月１４日、死亡が発表されています。

 

④被害を受けた投資家、金融機関

規模が規模だけに、被害者のリストにも錚々たる個人名や金融機関が挙がっています。

• ニューヨーク・メッツのオーナー　フレッド・ウィルポン氏
• ゼネラル・モータース（GM）の金融サービス部門会長　エズラ・マーキン氏
• 仏ロレアル創業者の娘、リリアンヌ・ベタンクール氏
• アパレル界の大物カール・シャピロ氏
• スティーブン・スピルバーグ氏
• ケヴィン・ベーコン氏
• ノーベル平和賞受賞者のエリー・ウィーゼル氏
• フェアフィールド・グリニッジ（イギリス）
• HSBC(イギリス)
• サンタンデール銀行(スペイン)
• 野村HDなど日本の金融機関

また、名前は出ないものの、富裕層の退職者やユダヤ系を中心に多くの慈善団体が退職年金や基金を失っています。慈善団体の中には、この被害で解散を余儀なくされるところも少なくないようです。

 

⑤金融機関の責任

前項で金融機関の被害について触れましたが、実は金融機関は一方的に被害者なのかという議論もなされています。というのも、金融機関については、損失は受けたとしても、マドフの会社から多額の手数料を既に得ているからです。このため、この問題によって顧客への甚大な損害を与えた責任は追及されても仕方のないところです。

これほど多くの金融機関がマドフ氏のスキームを見抜くことに失敗し、多額の損害を被ったことは、業界にとって大打撃となったと言われています。特にファンド・オブ・ファンズと呼ばれる、マドフのような投資信託に対する投資を収益源とするファンドは、本来、多数のファンド・マネジャーから最高の人材を選び、顧客の資金を分散投資することを至上命題としていますが、これらのプロフェッショナルがマドフ氏の経歴や名声に惑わされ、全く機能していなかったようなのです。

この問題に関しては、おそらく今後投資家から相当な数、金額の損害賠償請求がなされると予想されます。特に、後述の通り少数ながら専門家から相当な警告が出ていたことは重要な争点になるだろうと言われています。実際、現時点でも金融機関や一部の投資家に対しては、裁判所から「マドフの不正を知って投資し、得た利益を破産財団に支払え」という命令が出ているとのことです。

 

２）被害拡大の原因分析

本来ポンジ・スキームはある程度規模が大きくなると資金が回らなくなり破綻するものです。それにもかかわらず、マドフ事件は史上最大級の経済犯罪と言われるまで被害規模が拡大しました。この原因の一つは、マドフ氏の経歴や人脈からくる、金融界を中心とした大きな信用でした。この信用がどのようなものであったか、そしてそれらがどのよう影響したかについて次に分析してみます。

 

①申し分ない経歴

マドフ氏は大学（アラバマ大学、ホフストラ大学。最終的には政治学専攻）を卒業した後、1960年に投資会社を設立、弟も大学卒業後の1970年に同社へ参加しています。

その後、ナスダック・ストック・マーケット（Nasdaq Stock Market、現ナスダックOMXグループ）会長や全米証券業協会（NASD）の評議員など、大きな地位を占めるようになりました。特に、NASDAQ会長時代は電子取引の整備によってNASDAQ市場を発展させる原動力となったと言われています。

米国だけではありません。マドフ氏はロンドン証券取引所における初の米国人メンバーの1人という大変な役目にも就いています。

このような経歴もあり、事件が明るみに出るまでは証券市場問題の専門家として、政府に多数の助言を与えていました。

 

②SECとの特殊な関係

米国のSEC（証券取引委員会）は、米国における証券取引を監視監督する役目を持った組織です。ウォール街の重鎮であったマドフ氏は、本来自らが監視監督されるべき組織における有力な当局者数人と親しい間柄にありました。また、SEC自体もマドフ氏に意見を求めることが多くありました。

これに加え、マドフ氏の姪（マドフ氏のファンドにおけるコンプライアンス担当弁護士）は、2003年に同社のマーケットメーク部門の帳簿を検査したSECのチームの元メンバーと結婚しています。

このような特殊関係は、当局による調査へ少なからず影響を与えてしまっていたようです。

後にCFE（公認不正検査士）となったハリー・マルコポロス氏は、マドフ氏が「ポンジ・スキームに手を染めている」という疑いについて、２０００年、２００５年の２回に渡ってSECに対して警告を発しています。

この訴えに基づき、SECは２００６年１月になってようやく、マドフ氏本人や関係者の調査を開始しました。その際SECは、マドフ氏がファンドの投資戦略の性質について調査員に事実と異なった説明を行っていたこと、また顧客企業の投資口座の詳しい情報を調査員に正確に伝えなかったことを把握していたとのことです。しかしながら、SECは「最終的に強制調査を行うほどの違反ではない」として、調査を打ち切っています。後で言っても仕方のない事ですが、ここで発覚していれば、その後急激に増加した被害は防げたとも言えます。

なおSEC委員長のクリストファー・コックス氏は後に組織の過ちを認め、この事件に対してSECが取った対応には「大いに問題がある」と述べています。

 

③ユダヤ系人脈

単に金融・証券の世界だけで大物と言われていた訳ではありません。ユダヤ人のマドフ氏は、米国で極めて強い影響力を持つユダヤ人社会においても有力者として認められていました。彼はユダヤ系慈善家として非常に名声を得ており、「あの人が言うことだから間違いない（ニューヨーク在住のユダヤ系男性）」と言われるほどの人物として信用されていました。

 

④形ばかりの会計事務所

マドフ氏の会社は、一応公認会計士による監査を受けていました。しかしその会計事務所は、ニューヨークの近郊の新興都市にあり、パートナー含め 3 名の小さな事務所でした。この所長は義理の父親が引退する際に事務所を引継ぎ、約２０年もの長期間マドフの会社を監査してきました。

マドフ氏の主張通りであれば、これだけの取扱高と複雑な取引をこなす規模の大きな会社を、このような小規模な事務所で監査することは不可能です。監査報酬はそれなりに高かったようですが、それとて監査に必要となる人員があってのことで、監査の実態が無ければ単なる口止め料に過ぎません。

 

⑤出されていた警告

マドフ氏のライバル投資家で後にCFE(公認不正検査士)となったハリー・マルコポロス（Harry Markopolos）氏は、2000年という早い段階で、マドフ氏がポンジ・スキームに手を染めているという疑いを認識し、2005年11月7日付のSECあて文書において、マドフ氏による投資スキームの正当性と合法性に異議を唱え、13に上る不正の兆候を明示していました。

投資助言会社アクシアは、マドフ氏が売買していると主張したS＆P100株価指数のオプション市場は、同氏のファンドほど大規模なポートフォリオには小さすぎると結論づけました。またアクシアは顧客に対し、マドフ氏に投資しないよう助言しています。

定量分析を手がける調査会社MPIも、顧客に同様の助言をしています。これは2006年に行った分析で、マドフ氏のリターンを生むような理論的戦略を見つけられなかったことが主な原因です。唯一、密接な関連性を見つけられたのは、その1年前にポンジ・スキームによる詐欺が発覚して破綻したヘッジファンド、バイユーのリターンだけだったそうです。

 

⑥秘密主義と名声

今となってみれば、マドフ氏が手がけた投資事業の秘密主義と名声こそが危険信号であったと言えます。

例えば、顧客とフィーダーファンドの運用責任者は、自分たちがマドフ氏の会社に持つ証券口座にオンラインでアクセスすることを認められませんでした。

また、本来マドフ氏のような運用スタンスを採る場合には高度なITシステムが必要なのですが、実際には社内に貧弱なパソコンが置いてあるだけだったとのことです。

このような形で、マドフ氏の投資事業は全くのブラックボックスとなっており、グループ内の大規模なブローカー・ディーラー部門とは完全に切り離された小さなチームが運営していました。

このように暗闇に置かれていた顧客たちも、偽りの高利回りが続く限りは気にかけなかったようで、マドフ氏に戦略を明かすよう求めることは、「コカ・コーラに魔法の製法を見せてくれと要求するのと同じくらい馬鹿げたこと」だと受け止められていました。

 

次回（３／５）は、本題である「AIJ投資顧問事件」についてご説明します。

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０．はじめに

「年率○○％の、絶対儲かる投資話があるんです！」

こんな話を持ち込まれても、普通の感覚を持った人なら「そんなうまい話があるか！」と、むしろ疑ってしまいますよね。

しかし、その相手の周りはいわゆる「セレブ」ばかりで、しかもそのセレブたちが実際に儲けを手にしているところを目の当たりにしたら。また、自分の親しい友人までが「あの人はすごい、ホンモノだよ」などと話をはじめたら。

あなたはそれでもこの投資話、自信を持って断ることができますか？

そんな話が出てきたら、「ポンジ・スキーム」を疑ってみるべきです。

 

このコラムは、何度かに分けてこの「ポンジ・スキーム」について解説します。

最近話題になった「マドフ事件」や「AIJ投資顧問事件」についてもご紹介する予定です。

※これらの記事は、本来のイタリア語読みである「ポンツィ」で書かれていましたが、最近は「ポンジ」と記載されることが多いためこちらに統一しています。

１．ポンジ・スキームとは

１）チャールズ（カルロ）・ポンツィ

「ポンジ・スキーム」の由来は、この詐欺師の名前そのものです。

この男「チャールズ（カルロ）・ポンツィ（Carlo Pietro Giovanni Guglielmo Tebaldo Ponzi）」は、１８８２年３月３日、イタリア・ルーゴに生まれています。その後、２１歳だった１９０３年、アメリカに上陸しました。

アメリカに渡ったポンツィは、職を転々とした後ボストンにて「国際返信用クーポン」（国際通信用に、返信用切手と交換できるクーポンの付いた切手。郵便に使うという機能は共通ながら国によって物価が異なるため、安い国で買い、高い国で換金すると、理屈上は差益が得られる）の大量購入、換金という、当時流行りを見せていた鞘取りビジネスでひと儲けを目論見ますが、敢え無く失敗してしまいます。

ここでめげないのがポンツィの強みだったのでしょうか、失敗したにも関わらず、鞘取りのスキームによる投資を目的として、１９１９年１２月、ボストンに会社を立ち上げます。当時の投資家に対する売り文句は、「たったの数十日で５０％の利益が出る」というものでした。この投資会社は人気を呼び、ニューイングランドを中心に数千人から数百万ドルもの大金を集めたと言われています。

しかし、そもそもこのビジネスはそんなにうまくいくものではありませんでした。実の所、ポンツィは「先に投資した人に対し、後から投資した人の資金を使って配当」していたのでした。実は、この「自転車操業的」配当こそが、ポンジ・スキームの本質であると言っても過言ではありません。

さて、事態は急転直下となります。１９２０年７月、ザ・ボストン・ポスト（新聞）が、ポンツィが行うビジネスの合法性を疑問視する記事を大々的に掲載します。この結果ポンツィは、裁判所からの命令によって新規投資の受付を禁止されてしまいます。

ポンツィの手口が有効に回るには、「配当に見せかけるための新たな資金が入り続ける」ことが絶対条件ですから、このように新規投資受付を禁じられるとあっという間に破綻してしまいました。この結果、彼は詐欺罪で有罪となり刑務所に収容されることとなりました。

ポンツィは出所後も数度の詐欺を働き、実質的にアメリカ市民権を剥奪されます。その後１９３４年出身国のイタリアに戻り、さらに第二次世界大戦が勃発するとさらにブラジルに渡っています。この間、いわゆる原野商法など、現在の経済詐欺の原型となるようなスキームに次々と手を染めていたそうです。

まさに詐欺師人生の王道を歩いたポンツィですが、結局晩年は心臓発作や脳障害、視力障害などに苦しみ、１９４９年、貧しいままリオデジャネイロ市内の慈善病院で６７年の生涯を閉じています。

 

２）ポンジ・スキームの特徴

ポンジ・スキームという名前が一般的でなかったためか、日本でこの手の事件が明るみに出た際には「ねずみ講」と呼ばれることが多いようです。しかしこの表現は正しくありません。

ねずみ講とは、法律上は無限連鎖講（むげんれんさこう）と呼ばれ、一人の上位会員に対して二人以上増加する下位会員から金銭を徴収し、その金銭を上位会員に分配することで、その上位会員が、自らの支払った金品を上回る配当を受けることを目的としてピラミッド型の組織を構築する詐欺の手法を言います。

このねずみ講で上位の会員が利益を得るためには、当然下位の会員は上位の会員よりも多く存在する必要がありますので、ねずみが子孫を大きく増やすように組織が拡大することからこの名前が付けられました。もちろん金品を払う下位の参加者が無限に増加するということはありえないため、途中で必ず破綻します。日本では無限連鎖講の防止に関する法律で禁止されています。

これに対してポンジ・スキームの特徴は、詐欺の首謀者が広く多数から資金を集め、この集めた資金の大半または全てを配当に見せかけて支払うことで、虚偽の運用実績を提示するところにあります。前述のねずみ講とは異なりピラミッド型の組織は必要とされず、首謀者が集まる資金を比較的自由に使える点が特徴であると言えます。

うまくこのスキームが構築されると首謀者には短期間かつ連続的に大きな資金が集まりますので、首謀者がその資金を乱用しやすい不正となっています。また信用を得るため一部の者への配当として多額の資金が流出するため、発覚、摘発されても損害の額に対して十分な賠償を得られない場合が多いようです。

 

次回（２／５）は、ポンジ・スキームの中でも史上最大規模と言われている「バーナード・マドフ事件」についてご説明します。

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